本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议通知于２０１０年１２月３日书面通知各位董事，２０１０年１２月１０日上午１０：００以传真方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票１１张，实际收回表决票７张，董事何嘉勇先生、独立董事曹光先生、独立董事陈献政先生、独立董事王友三因出差或出国原因无法联系，缺席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　同意新疆立业天富能源投资有限公司减少注册资本７０００万元，其中我公司减少出资３０００万元，深圳市立业集团有限公司减少出资４０００万元。减资完成后，该公司注册资本３．３亿元，其中我公司出资１．３亿元，占该公司注册资本的３９．３９％。

　　同意公司与石河子国有资产经营（集团）有限公司签订《委托代建合同》，代建石河子开发区化工新材料产业园区能源配套工程。该能源配套工程为新建一座２×３３０ＭＷ热电厂，我公司代建项目包括：工程设计、土建施工、安装调试等。代建项目总金额 １５０，０００万元，代建管理日期自签约日起至２０１１年１２月３１日止，代建管理费按工程决算金额的１．２１％收取。

　　将《公司章程》原第一百一十条第三款“《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项由经理层行使。”

　　修订为“《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易，除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，在董事长授权范围内的由董事长行使，不披露的交易事项由经理层行使。”

　　同意于２０１０年１２月２９日召开２０１０年第一次临时股东大会，审议以下议案：

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议通知于２０１０年１２月３日书面通知各位监事，２０１０年１２月１０日上午１０：００以传真方式召开，公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票３张，实际收回表决票３张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　同意新疆立业天富能源投资有限公司减少注册资本７０００万元，其中我公司减少出资３０００万元，深圳市立业集团有限公司减少出资４０００万元。减资完成后，该公司注册资本３．３亿元，其中我公司出资１．３亿元，占该公司注册资本的３９．３９％。

　　同意公司与石河子国有资产经营（集团）有限公司签订《委托代建合同》，代建石河子开发区化工新材料产业园区能源配套工程。该能源配套工程为一个２×３３０ＭＷ热电厂，我公司代建项目包括：工程设计、土建施工、安装调试等。代建项目总金额 １５０，０００万元，代建管理日期自签约日起至２０１１年１２月３１日止，代建管理费按工程决算金额的１．２１％收取。

　　将《公司章程》原第一百一十条第三款“《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项由经理层行使。”

　　修订为“《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易，除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，在董事长授权范围内的由董事长行使，不披露的交易事项由经理层行使。”

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了召开 ２０１０ 年第一次临时股东大会的议案，决定于 ２０１０年 １２ 月２９日上午 １０：３０ 在新疆石河子市红星路５４号公司二楼会议室以现场方式召开本次股东大会。

　　有关议案详细内容见编号为２０１０－临０２６及２０１０－临０３３的公司第三届董事会第三十五次、第三十八次会议决议公告。

　　１、截止 ２０１０ 年 １２月 ２７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　２、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权。

　　１、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书（式样附后），于 ２０１０年 １２ 月 ２８日上午 １０：３０－１３：３０、下午 １４：００－１８：３０到新疆石河子市红星路５４号新疆天富热电股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传线、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　３、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。